bob半岛官网平台6月25日,电梯龙头上海机电(600835.SH)发布2024年第一次临时股东大会决议公告显示,6月24日,公司召开的临时股东大会审议收购上海集优铭宇机械科技有限公司(以下简称“上海集优”或“标的公司”)100%股权暨关联交易的议案,反对票占比50.31%,上述收购议案被否决。
这是一次关联交易,价格高达53.18亿元。上海机电称,本次收购目的,是推进公司产业转型,打造第二增长曲线。在这背后,上海机电营收及净利已经连续三个季度下降。
但是,本次交易存在一度程度溢价,且为一次性现金支付bob半岛官网,却没有设立业绩补充机制。因此,市场曾质疑本次交易存在利益输送嫌疑。
二级市场上,5月14日收购公告披露以来,上海机电的股价累计下跌约22%。
6月24日,上海机电在上海东怡大酒店召开2024年第一次临时股东大会,对《关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行审议。作为本次交易的关联方,持有上海机电48.02%股权的控股股东上海电气回避表决bob半岛官网。
在本次临时股东大会召开之前,就有投资者在网上发声,号召中小股东给会上审议的并购议案投反对票。
根据上海机电6月25日披露的信息,出席会议的321位股东和代理人持有上海机电表决权股份数量约1.2亿股,占上海机电总表决权股份的11.69%。最终,在场中小股东投出5940.2万股同意票、6014.33万股反对票,以49.69%:50.31%的结果否决了该议案。投反对票的全部是持股5%以下股东。
截至今年一季度末,上海机电股东总数为6.1878万户,户均流通股:1.3034万股。
5月14日,上海机电发布公告,拟以现金方式收购上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”)、上海电气香港有限公司(以下简称“电气香港”)、上海电气集团香港有限公司(以下简称“电气集团香港”)合计持有的上海集优100%股权。本次交易的价格高达53.18亿元。
上海集优是上海电气控股子公司,上海电气持有其87.6736%的股份,电气香港、电气集团香港分别持有7.8849%、4.4415%的股份。上海电气为上海机电控股股东,电气香港为上海电气全资子公司,电气集团香港为公司实际控制人电气控股之全资子公司。
对于本次收购,上海机电曾称,上海集优属于优质资产,本次收购目的,是推进公司产业转型bob半岛官网,打造第二增长曲线。
据披露,上海集优被上海机电认定为“工业基础件‘专精特新’资产”,其业务涵盖叶片、轴承、工业紧固件等的研发、生产与销售。并购完成后,上市公司可构建电梯与工业基础件双轮驱动的发展格局,有望在结构上对标日本机械综合解决方案供应商NACHI。
但是,投资者对上海机电筹划的本次收购并不认可。5月15日,上海机电股价开盘即下跌,全天低位徘徊,最终收跌5.16%,股价为13.43元/股。
K线日以来,上海机电的股价累计下跌了22%左右。6月26日,公司股价继续下跌。
有分析人士认为,未来,不排除上海机电再次召开临时股东大会,继续审议本次收购议案。
第一,交易的必要性。高达53.18亿元的收购,付款方式却为自有资金一次性全部支付,这笔资金,占上海机电今年一季度末货币资金的41.48%。
第二,标的公司业绩。根据此前披露,2022年、2023年,上海集优的营业收入分别为89.80亿元、95.85亿元,净利润分别为3.49亿元、2.37亿元,其中,2023年营业收入增长6.7%bob半岛官网,但净利润下滑32.09%。营业收入增长、净利润下降,上海集优是否具备持续盈利能力?
第三,交易估值的合理性。上海集优以资产基础法评估,增值率22.31%,而对公司各具体业务板块的评估中,汽车紧固件板块则采用收益法,增值率40.31%,价值是否合理,是否存在利用关联交易进行利益输送的情形?
在净利润下降的情况下,估值还有明显增值,而且,没有对标的公司未来业绩设置承诺及补偿机制的情况下,采用现金收购,且款项一次性支付,这些异常情况之下,市场质疑公司借此次交易进行利益输送。
针对上述收购,上交所紧急下发问询函,要求上海机电对一次性现金支付、不设置业绩承诺等异常现象进行说明。
上海机电称,上海集优的业务与自身具备较高的协同效应,这些工业基础件能应用于电梯业务生产环节的多个场景;经营规模也足够担当“第二主业”;且收购风险可控。至于采用现金一次性收购,则是因为货币资金储备充足。如果以发行股份方式收购,将摊薄上海机电股东权益,反而是现金收购,有助于提升股东回报。
在回复函中,上海机电及相关方新增了标的公司业绩承诺,即2024年至2026年bob半岛官网,上海集优实现的净利润分别不低于2.55亿元、3.52亿元、4.52亿元。
上海集优能否顺利兑现“勉强”做出的业绩承诺,暂且无从知晓。上海机电自身的经营压力不小。2023年第三、四季度及今年第一季度,公司实现的营业收入分别为63.67亿元、50.58亿元、43.11亿元,同比下降20.53%、23.79%、5.01%;归属于母公司股东的净利润分别为2.57亿元、1.87亿元、2.12亿元,同比下降24.45%、13.34%、8.08%,营收及净利已经连续三个季度下降。
中华人民共和国互联网出版许可证: 新出网证(鄂)字5号鄂新网备1005-0001违法和不良信息举报电话: 举报邮箱:
中华人民共和国增值电信业务经营许可证: 鄂B2-20090118鄂ICP备13008093号
地址: 湖北省武汉市武昌区东湖路169号湖北知音传媒股份公司院内 网站邮箱: